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周其仁:真不希望写一篇“可惜了,万科”

发布日期:2016-07-02 13:52:13    来源:


万科案例闹到今天这个地步,是这家多年成功公司的地基不够牢靠,而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题,是拆开来都不见得完备和完善的各相关方,还能不能在公司契约的框架上,重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果?
 

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周其仁教授在“企业家与契约文明——以万科为例”研讨会上发言

 

周其仁|文

优德w888官网教授

6月27日傍晚,出差半个多月回国航班落地,开手机就是王石在万科股东大会上道歉。听了几句,我觉得他应该道歉。身为万科这样一间天下知名的大型公众公司的董事长,受托对全体股东尽勤勉之责,当然不可以语出伤人。就算人家“恶意收购”,那也是市场制度的题中应有之安排,否则何来市场纪律约束下的公司良治?

这些年,我心目中多年的企业家英雄王石,在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多,跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司,但其股权结构确有薄弱之处,为什么不早早下手解决?现在公司陷入如此之大的漩涡,身为创业企业家总有可反省之处吧?

不过去年年底以来,王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明,虽然多年前王石放弃应得股份,自我定义为“职业经理人”,但实际上他跟万科之间的关系,绝非一个“让干什么就干什么,不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。

此次,我想王石或许还应该感谢姚振华和相关各方,重新激发出他对万科公司的责任感和负责精神。

最看不懂的是华润出牌

言归正传,谈事情本身。首先要问,如此一家大型公众公司,怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步?答案是,公司地基不牢靠。不须细说,万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下,由一间超大央企持有相对多的股份,然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌,就发生在这么一块地基之上。

这块地基好是好,却不牢靠。要害是那位国有大股东,掌门人并不是永久拥有资产的所有人,而是由国家任命的“公派职业经理人”。王石当年选万科地基时,在华润当家的是宁高宁。王石选得对、也是运气好,宁总自己就是央企体系里一位优秀企业家。英雄惜英雄,干事的人赏识、信任干事的人,才成就了“国有股东鼎力支持创业企业家”的万科佳话。更幸运的是,宁总管华润时间长,其继任者在万科这件事上萧规曹随,“万科模式”从此屹立不倒。问题是,此模式并没有体制保障,再来一个公派掌门人,就不一定照方抓药。情势一旦有变,万科的公司地基就动摇。更要命的是,人们以为习惯已成自然,但实际上并没那回事。

本次事件中,最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看,宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色,前提是信任管理层,又以超大央企的实力为后盾,防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏,可以撤资转投更看好的项目,也可大幅增资直达控股,换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持,看上去还是萧规曹随,可门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门,华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意,一家才设立没几年的新锐险企,怎么挑战得了央企巨无霸?到了对方志在必得之心显露无疑,三下五除二就当上了万科第一大股东,华润居然心甘情愿当上个第二大股东。

华润新掌门人不愿增持继续支持万科,也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润,得到首肯,才找来深圳地铁。可是等到人家找来了,华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战,那摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函,问华润宝能是不是一致行动人。为什么要问?看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思,温文尔雅的门内熟人!

也许有人说,副部级大央企掌门人的决策和行为,哪容你这么个教书的说三道四的?此言差矣。我看过国资法,包括央企在内全部国资的资产性质,“属全民所有”。既然属于全民所有,我又自忖自己还算得上全民一分子,为什么看不懂就不可以问一问?重述一个老观点:凡属于全民所有的国企国资,要向全民公开,也要接受全民监督,最好是划到全国社保基金保障全民福利。当下国企的披露比上市公司还差的远,不要改改吗?咱不妨从万科案开始,多他问一问,改他一改。

英雄的钱要问来路

关于宝能,我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌,与原央企股东一争高下,并成功当上了万科第一大股东,正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理,他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄,起家卖过饲料,与“卖菜的”不相上下(一笑)。我没见过姚振华,网上看他毕业于华南理工,那是出过“华南三杰”的地方,珠三角不少我访问过的企业家们的母校。“卖菜”云云,其实是做过当年深圳市政府菜篮子工程的项目。就是大街上卖过菜,日后是英雄还是英雄。

不过我也认为,不该问英雄出处,但英雄的钱要问来路。尤其用于大型上市公司购股的钱,特别要清清楚楚的交代。为什么?因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱,内含着不同的行为逻辑。是的,钱这个东西很妙,花起来一样,但不同来路有不同的内涵。

以融资购股为例。粗看起来,出售金融产品——无论保险、银行储蓄、理财、证券等等——挣来的钱,与出售大米、衣物、手机等产品挣得的钱是一样的。但其中有一个差别,不论哪种金融产品,本质都是一种“承诺”。比如我们付钱买理财产品,钱是付出去了,但买来的却仅仅是一组承诺——将来可以有这样那样的收益。问题是,走到“将来”要经历时间,期间可能出各种状况,早先的承诺能不能兑现?不一定。说“金融永远有风险”,就是这个不一定。

金融产品的“承诺”要是不够诱人,市场上无人光顾,那金融就搞不成,社会上有闲资也得不到利用,有碍经济增长。反过来,金融产品的承诺过于诱人,让人无可拒绝,却可能把买家诱入陷阱,因为那承诺根本兑现不了,正所谓“你图他的高息,他图你的本金”。说来不容易相信,就这么一件权衡利弊之事,人类历史多少年,还是把握不大好,顾了一头就顾不了另外一头,很多老戏码,一代一代来回演。

要趋利避害,金融市场的行为不得不受更多制约。简单讲,金融活动的三方监督,一个也不能少。第一方监督是行为主体的自我监督,要有道德自律,不能有过度承诺、张网陷人的主观意图。这条难观察,所以要有信用记录,供各方核查。第二方监督是买家监督,买家行使自己权利时,要不要多点警觉?要不要问一问那些好到不容拒绝的“承诺”,到底怎么才能兑现的?当然更重要的是第三方监督,特别是权威的第三方,即以合法强制力为后盾,在法律法规范围内该过问就过问,该警示就警示,该出手就出手。以为市场经济靠自律和买家他律就能维系,怕是一个真实世界里没有的乌托邦。

比照生活经验,以上分析或不难于理解。喝酒是普通人一项自由权利吧?那为什么还要查禁酒驾?还不是喝高了的当事人,自制力下降,靠他自律,不足以保证不伤害他人生命财产。靠第二方他律——见酒驾者大家如鸟兽散——也难免悲剧发生。由此第三方权威登场,强制查验执行。当然只限必要环节,喝高了走走路还是可以的,顶多过马路要当心。但喝酒驾车就不行,开飞机、驾高铁、操持老吊,更不行。

宝能大手购股的钱究竟什么来路?这个事情当然要问一问,是多年创业挣来的钱,那没多少风险,买多少算多少。只是从目前看到的情况,宝能购股——还不只是对万科一家上市公司——的资金,大头来自融资,即通过金融产品的承诺,筹得购股资本,然后当上万科第一大股东。要讲清楚,在现行法规框架下,融资购股不是不可以,但内涵的风险,应该向市场和一切可能相关的公众投资人,披露清楚,究竟那几类金融承诺,背负着多少要兑付的义务,让相关各方都可以来判断,已经进入万科公司资本结构里的这类股本,未来要有怎样的收益才足以兑现那些现在还未兑现、将来一定要兑现的义务?

这件事情含糊不得,因为无论对宝能自己,还是所有相关方,包括几个金融市场的稳定,都至关紧要。我还是这个观点,这件事靠第一方自律、第二方他律还不够,非有第三方有效监管不可。别的不提,单是充分披露、判别是否符合现行法律法规政策,大家谁做得到?那些让人眼花缭乱的金融产品和融资协定,跨过几个现今分业监管的金融市场,离开第三方专业监管,谁又搞得清?指望第一方自律,会不会有心无力呢?我们都看到宝能刚当上持股不到25%的第一大股东,就动议撤换万科公司全部董事监事,这是不是有点喝高啦?请第三方出场,首先对宝能的安全有好处,当然保障其他各方、整体市场的安全,更是监管者的不容推卸之责。

所以我的观点,英雄可以不问出处,但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金,起码要把披露清楚。至于是否与现行法规相悖,要市场监管机构的权威认定;相关各方有异议,还可能要诉诸法院。这不是宝能之责,也不是他能承担的义务。现在的情况,也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动,倘若不幸再闹一场金融灾,年年来一场,谁负得了这天大的责任?这次深交所表现很值得学习,公开关注一下,就出来了,至少部分回答了市场公众关切,别闷在那里听流言四起。

不要重蹈科龙覆辙

概括起来说,万科案例闹到今天这个地步,是这家多年成功公司的地基不够牢靠,而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题,是拆开来都不见得完备和完善的各相关方,还能不能在公司契约的框架上,重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果?

过去一些年,我曾研究过科龙、健力宝、红塔山等公司的案例。说来不免令人唏嘘,这几家转型中诞生的公司,在市场上都取得过耀眼的成功。客户、消费者、市场没有淘汰他们,但问题都出在公司的股权和治理结构,常常是大股东与创业企业家冲突,最后这些企业家个人命运悲惨,而公司辉煌也烟消云散。

这让我聚焦到一个概念,究竟什么才叫资本?我的看法是,资本是所有带来未来收入的资源,这些未来收入贴现到当下,就是资本。讲白了,不是只有钱才叫资本,钱要与人的能力结合,才可能创造未来的收入。搞企业,投资人的钱就要与企业家能力基于公司契约结合起来,才是资本。试一试就晓得了:把钱堆在那里,就算堆到天荒地老也不会增值。要是不派人看护,一不小心这堆钱铁定变少。

我们现在钱不少,游资更多,“财科技”大行其道,但好公司并不多。要害的要害,是错以为钱——不论哪里搞来的钱——就是资本,就是“王”。不懂得尊重人力资本,不懂得尊重认认真真搞技术、做产品、搞管理的人力资本,不懂得财务资本非得要和人力资本结合,才能真正创造财富。反过来,人力资本也要尊重财务资本,企业家是事业家,雄心万丈要成就任何一项事业,资源总是不够,财务资本更是万万不可或缺。所以,谁也离不开谁,谁也任性不得,唯有在契约框架里寻找结合之道。

科龙案例之后,我写过一篇《可惜了,科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了,万科》。这两天看到万科案有转机:王石在股东大会上道歉;华润跟上国资委的表态(对深圳好、对万科公司好就支持),也与宝能双双申明不是一致行动人;宝能也说他未提名新董事监事名单,系对公司管理层还抱有希望。那就好,打够了坐下谈,好好找一个合作解。

 

 

 

 

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